Ao fim da turnê que promoveu o disco Back For the Attack, em 1988, o Dokken se partiu em pedaços. O guitarrista George Lynch formou uma banda nova, o Lynch Mob, e levou o baterista Mick Brown com ele. O baixista Jeff Pilson formou o War & Peace, enquanto o vocalista Don Dokken começou a pensar em formar um projeto solo.
Antes mesmo de ter definido os membros dessa nova banda, Don se reuniu com John Kalodner, executivo da Geffen, sua nova gravadora, que sugeriu Glenn Hughes para compor algumas músicas. Este trouxe John Norum, então ex-guitarrista do Europe, para assumir as guitarras do projeto, que seria produzido pelo próprio Glenn. Nascia assim um dos mais estrelados line-ups da história do rock pesado, com representantes de ambos os lados do Oceano Atlântico.
Após o envolvimento inicial, Glenn Hughes acabou se afastando do projeto, mas suas demos com Don podem ser encontradas facilmente na internet hoje em dia. A banda foi completada com Peter Baltes, uma lenda do heavy metal alemão no Accept, que se encontrava então em hiato; o baterista sueco Mikkey Dee, recém saído da banda de King Diamond; e o menos conhecido, mas virtuoso guitarrista americano Billy White, da banda de techno-thrash Watchtower. Poucas vezes na história do rock pesado se viu uma formação tão técnica e com músicos de tanto renome em todo o planeta.
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